| 218544 | |
| IDG950604134 | |
| 95.06.04134 - Ist. Doc. Giur. / CNR - Firenze
| |
| Vicari Andrea
| |
| Progetto di fusione e approvazione dell' assemblea dei soci
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| Riv. dir. civ., an. 41 (1995), fasc. 3, pt. 1, pag. 379-433
| |
| (Bibliografia: a pie' di pagina o nel corpo del testo)
| |
| D3125
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
| Il problema riguarda la modificabilita', ad opera dell' assemblea dei
soci convocata per deliberare la fusione, del progetto redatto dagli
amministratori contenente le principali modalita' dell' operazione.
Il problema riguarda la qualificazione del progetto come atto degli
amministratori ovvero dell' assemblea dei soci nel quadro delle
disposizioni di legge che disciplinano la responsabilita' dell'
organo amministrativo per inosservanza degli obblighi posti a tutela
del capitale sociale nonche' dei soci e dei terzi. Un ruolo centrale
viene attribuito alla disposizione che, escludendo l' ammissibilita'
di azioni giudiziali dirette ad ottenere la declaratoria di
invalidita' dell' atto di fusione una volta intervenuta l' iscrizione
di questo nel registro delle imprese, riconosce ai soci e ai terzi
una tutela di natura meramente obbligatoria sotto il profilo del
risarcimento del danno. Le diverse forme di protezione dei diritti
dei soci sono assicurate da un ampio riconoscimento delle istanze
partecipative oppure privilegiando la protezione derivante da una
applicazione rigorosa delle norme che disciplinano la responsabilita'
degli amministratori. Si esaminano le ipotesi in cui si possono
verificare contrasti tra gli organi sociali in occasione della
fusione, con riguardo specialmente all' obbligo degli amministratori
di dare esecuzione alle deliberazioni assembleari. A orientare nel
senso di una qualificazione del progetto di fusione come atto degli
amministratori e dunque non modificabile dall' assemblea dei soci,
sembrerebbero valere le ragioni per cui l' imputazione del documento
all' organo amministrativo, oltre ad evitare ragioni di conflitto in
sede di attuazione delle deliberazioni di fusione, importerebbe,
attraverso l' ampliamento dell' area della responsabilita' degli
amministratori, un proficuo innalzamento (o comunque un non
abbassamento) del rigore normativo della disciplina.
| |
| d.lg. 16 gennaio 1991, n. 22
art. 2501 bis c.c.
art. 2502 c.c.
art. 2503 c.c.
| |
| Ist. per la documentazione giuridica - Firenze
| |