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| IDG951505895 | |
| 95.15.05895 - Ist. Doc. Giur. / CNR - Firenze
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| Patriarca Sergio
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| Trasformazione regressiva e poteri dell' assemblea
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| Nota a Trib. Cagliari 21 dicembre 1994
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| Giur. it., an. 147 (1995), fasc. 7, pt. 1B, pag. 563-566
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| (Bibliografia: a pie' di pagina o nel corpo del testo)
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| D312222; D3124
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| I due soci di larghissima maggioranza di una s.r.l. decidono, assente
il socio titolare di una quota minima, di adottare la forma della
societa' in nome collettivo. Conosciuta la decisione, il socio invia
la propria dichiarazione di recesso. Dopo meno di un anno viene
dichiarato il fallimento della societa' e, per estensione, dei due
soci di maggioranza, mentre viene, per il momento, stralciata la
posizione del terzo socio. Questi, con l' evidente finalita' di
evitare qualsiasi coinvolgimento nel fallimento, agisce in giudizio
per ottenere la dichiarazione di nullita' o inefficacia della
delibera o, in subordine, l' accertamento del tempestivo esercizio
del recesso. La sentenza in esame afferma che "e' nulla per
impossibilita' giuridica la delibera di trasformazione regressiva
assunta a maggioranza. Per trasformare legittimamente una societa' a
responsabilita' limitata in societa' in nome collettivo e' necessario
il consenso unanime dei soci". L' A. ritiene non convincente la
soluzione accolta. Ribadisce la propria tesi secondo cui la delibera
maggioritaria e' valida, ma inefficace per difetto di legittimazione
a disporre di situazioni soggettive altrui senza l' espresso consenso
di tutti i titolari delle medesime.
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| art. 2369 c.c.
art. 2437 c.c.
art. 2498 c.c.
art. 2499 c.c.
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