| Onorevoli Colleghi! -- Dura ormai da molti mesi la
discussione sul costo del denaro nel nostro Paese e, talvolta,
la disparità di opinioni si è manifestata in toni molto
accesi; il problema esiste indiscutibilmente, ma, come sempre
accade, non esistono soluzioni facili per problemi complessi,
che, non raramente, impongono risposte plurime e quindi, per
loro natura, parziali.
S'inserisce in un siffatto contesto anche la presente
proposta di legge, l'articolato della quale prevede la
possibilità che, anche in Italia, si possa far ricorso a uno
strumento, quale la cambiale finanziaria, per poter accedere
al capitale di credito a minor costo rispetto alla normale
intermediazione bancaria.
Le cambiali finanziarie, o commercial papers, sono
nella prassi internazionale
strumenti finanziari a breve termine in virtù dei quali le
imprese autorizzate all'emissione possono fare ricorso
direttamente al mercato del risparmio.
E' naturale che in ogni Paese in cui le commercial
papers sono state regolamentate, la prima preoccupazione
del legislatore sia stata quella di tutelare i risparmiatori e
che pertanto la selezione delle imprese emittenti sia
rigorosissima, e non di meno, siano particolarmente accurati e
severi i successivi controlli.
Analogamente, per l'Italia, si può ricordare la disciplina
introdotta con il decreto legislativo 4 dicembre 1992, n. 481,
attuativo della direttiva 89/646/CEE, del Consiglio, in
materia bancaria.
Tali preoccupazioni si spiegano in considerazione della
circostanza che normalmente la solidità finanziaria
dell'impresa
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emittente rappresenta l'unica o, comunque, la principale
garanzia del sottoscrittore di commercial papers.
Esistono, peraltro, anche categorie di commercial
papers che, essendo emesse da imprese di dimensioni minori,
si avvalgono della garanzia accessoria di una banca la quale
elimina, in pratica, qualunque elemento di rischio per gli
investitori.
Per quanto specificamente concerne il mercato italiano si è
venuta a creare, per effetto dell'assenza di una specifica
regolamentazione dei commercial papers ed in conseguenza
della recente liberalizzazione valutaria, una situazione
paradossale, rappresentata dalla possibilità, per le imprese
italiane con filiali all'estero di emettere commercial
papers in conformità alla legislazione di tali paesi
stranieri, e di collocare successivamente i titoli medesimi
sul mercato italiano.
Occorre inoltre considerare come i commercial papers,
nella loro qualità di titoli di indebitamento a breve termine,
siano destinati ad affiancarsi, nella gestione corrente delle
strutture societarie nazionali, alle obbligazioni, ordinario
strumento di indebitamento a medio termine.
Per tutto ciò appare indifferibile l'introduzione delle
cambiali finanziarie nel nostro Paese al fine di strutturare,
in maniera più completa ed efficiente, il sistema degli
strumenti finanziari che le imprese italiane possono
utilizzare per ricorrere al risparmio privato
nell'organizzazione e nella gestione del proprio
indebitamento.
Le cambiali finanziarie costituiscono uno strumento
finanziario a breve termine essenzialmente destinato alla
circolazione presso il mercato dei privati investitori, sicché
nella presente proposta di legge sono stati configurati come
titoli di credito all'ordine, con scadenza non superiore ad un
anno. Difatti la disciplina del titolo di credito consente ad
esso di realizzare la funzione tipica di "incorporazione" del
diritto nel documento, con la conseguente facilità di
smobilizzo del titolo sul mercato.
In particolare, nella presente proposta di legge è previsto
per i titoli di credito in questione l'utilizzo della forma
cambiaria, da cui deriva la denominazione di "cambiale
finanziaria" da menzionarsi nel contesto del titolo. La forma
cambiaria assicura, infatti, al possessore una tutela rapida
ed efficace e, per effetto dell'uso dell'apposita carta
bollata, consente di evitare le eventuali contraffazioni.
La forma cambiaria assunta dalla cambiale finanziaria è
quella del vaglia cambiario, la cui disciplina viene
dichiarata applicabile al nuovo strumento finanziario per
tutto quanto non derogato dalla disciplina proposta.
Le cambiali finanziarie sono inoltre definite come "titoli
di serie" giacché vengono emesse non già in relazione a
singole e differenti operazioni ma in relazione ad un unico
finanziamento, ovvero ad una serie di operazioni di
finanziamento riconducibili ad un medesimo programma di
emissione, cosicché esse assumono necessariamente, nella forma
e nel contenuto, caratteristiche identiche per ogni emissione
o programma di emissioni. Nella presente proposta di legge
sono previste due forme di cambiali finanziarie:
a) la prima, costituita da cambiali finanziarie a
base e a garanzia delle quali vi è solo la capacità di credito
dell'impresa emittente;
b) la seconda, costituita da cambiali finanziarie
garantite da fideiussione bancaria o assicurativa di durata
superiore di almeno due mesi rispetto alla scadenza delle
cambiali e per un importo almeno pari al valore nominale delle
stesse.
In Italia non esiste, al contrario di quanto avviene nei
principali Paesi stranieri, una rete di società specializzate
nell'elaborazione di valutazioni sulle imprese emittenti
(società di rating) né si è ritenuto opportuno proporre,
nel testo in oggetto, la costituzione di alcun tipo di "albo"
per le società che si trovino eventualmente ad effettuare tali
valutazioni, poiché sarebbe estremamente complessa, allo stato
attuale, una determinazione
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delle caratteristiche che le suddette società dovrebbero
possedere al fine dell'iscrizione in un albo, ed è invece più
rispondente a criteri di logica economica che la definizione
di tali caratteristiche sia lasciata alla libera evoluzione
del mercato. Pertanto, al fine di tutelare l'affidamento del
mercato, è previsto che la prima categoria di cambiali
finanziarie possa essere emessa soltanto da società che
abbiano conseguito un utile negli ultimi tre esercizi e che
siano quotate presso la Borsa italiana o nei mercati italiani
e esteri riconosciuti, e che pertanto siano state già
sottoposte ad un controllo da parte della Commissione
nazionale per le società e la borsa (CONSOB) ovvvero di
un'analoga autorità straniera ritenuta idonea dalla CONSOB.
Queste società rispondono, pertanto, a requisiti di
solidità, trasparenza e redditività tali da ridurre in larga
misura gli elementi di rischio per gli investitori.
Tali elementi di rischio risultano invece non ridotti ma
eliminati nella seconda categoria di cambiali finanziarie, in
conseguenza del fatto che le stesse, come si è detto in
precedenza, pur potendo essere emesse da società le cui azioni
non sono quotate presso alcuna borsa valori, ovvero da enti
pubblici, sono garantite da apposita fideiussione la quale
rende superfluo qualsiasi controllo circa la solidità
finanziaria ed il grado di liquidità della impresa emittente,
giacché in definitiva la garanzia per il risparmiatore è
rappresentata dalla capacità di credito della banca o
dell'ente assicurativo garante.
A maggior tutela degli investitori e nella considerazione
che le stesse sono destinate all'offerta al pubblico dei
risparmiatori, si è ritenuto poi di porre un limite
all'ammontare di cambiali finanziarie emesse e in circolazione
sulla scorta di quanto è previsto dall'articolo 2410 del
codice civile per le obbligazioni e ad ulteriore riprova,
dunque, delle analogie di disciplina che si è ritenuto di
porre in essere tra i due strumenti di indebitamento
rispettivamente a breve e a medio termine.
Si è, pertanto, stabilito che l'importo delle cambiali
finanziarie in circolazione, cumulato con l'importo totale
delle obbligazioni emesse dalla medesima società, non possa
eccedere il valore del capitale proprio dell'emittente: per la
definizione della nozione di "capitale proprio" si è fatto
specifico riferimento alla previsione dell'articolo 9 del
decreto del Ministro delle finanze 19 aprile 1983 pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale n. 110 del 22 aprile 1983.
Nel calcolo di detto limite, peraltro, non vengono
considerate le cambiali finanziarie emesse con garanzia
bancaria o assicurativa indipendentemente dalle
caratteristiche dell'impresa emittente, dal momento che, come
già si è detto, in questo caso la garanzia e l'eventuale
fattore di rischio per l'investitore sono rappresentati
unicamente dalla solidità e dalla capacità di credito della
banca o della assicurazione.
Per quanto concerne il profilo fiscale, occorre rilevare
come in Italia una specifica regolamentazione fiscale delle
cambiali finanziarie sia del tutto assente, diversamente,
invece, da quell'altro strumento finanziario che è
rappresentato dalle accettazioni bancarie, per le quali sono
previsti il bollo agevolato al tasso dello 0,01 per cento
(contro il bollo ordinario del 1,2 per cento) e la ritenuta
del 15 per cento sugli interessi, in via definitiva per le
persone fisiche e a titolo d'acconto per le persone
giuridiche.
Alla luce di ciò si è ritenuto opportuno operare
un'equiparazione della disciplina fiscale delle cambiali
finanziarie con quella delle accettazioni bancarie
mediante:
a) la previsione dell'applicazione dell'imposta di
bollo;
b) la tassazione dei redditi derivanti dalle
cambiali finanziarie con una ritenuta alla fonte, definitiva
per le persone fisiche e d'acconto per le persone
giuridiche.
La previsione specifica e dettagliata dei requisiti che
ricorrono nelle cambiali
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finanziarie corrisponde alla scelta di assoggettare alla
disciplina di cui alla presente proposta di legge (sia sotto
il profilo civilistico sia sotto quello fiscale) unicamente lo
strumento finanziario in questione e non consente, quindi,
un'applicazione
estensiva o analogica di tale disciplina e delle
relative agevolazioni a tipologie e modalità di ricorso
all'indebitamento sul mercato non esattamente riconducibili
alla fattispecie delle cambiali finanziarie.
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