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Onorevoli Deputati! -- Per effetto dell'articolo 15,
comma 3, del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito,
con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n. 359, al
Ministero del tesoro è stata attribuita la titolarità delle
azioni degli enti pubblici trasformati in società per azioni
in virtù della stessa previsione normativa.
L'attribuzione al Ministero del tesoro della titolarità
delle predette azioni, e dunque della qualità di socio
azionista, si inquadra nel più ampio procedimento di
dismissioni delle partecipazioni pubbliche, rispetto al quale
assume carattere propedeutico la privatizzazione dei soggetti
partecipati.
Peraltro, il già citato decreto-legge n. 333 del 1992 nulla
ha disposto in ordine alle procedure da seguire nella cessione
delle partecipazioni. Rientrando l'esercizio della titolarità
delle azioni in mano pubblica nell'ambito della gestione dei
beni mobili facenti parte del patrimonio disponibile dello
Stato, i procedimenti di alienazione delle stesse azioni sono
da ricondurre a quelli previsti e disciplinati dalla normativa
sulla contabilità generale dello Stato (regio decreto n. 2440
del 1923 e regio decreto n. 827 del 1924).
Sembra difficile negare che le rigidità procedimentali
della normativa contabile mal si adattano alle complesse
operazioni di dismissione previste dal decreto-legge n. 333
del 1992 e che la sfera di interessi pubblici da prendere in
considerazione in tale ambito sia più ampia di quella tutelata
dalla normativa di contabilità pubblica. Valga per tutti
l'obiettivo della diffusione tra il pubblico delle azioni
delle società da privatizzare.
Con il presente decreto si è inteso porre rimedio alle
questioni dianzi sollevate, per un verso prevedendo una deroga
generale alle vigenti norme di legge e di regolamento sulla
contabilità generale dello Stato per quanto attiene alle
alienazioni delle azioni di proprietà del Ministero del
tesoro, per l'altro verso disponendo che l'alienazione delle
predette azioni venga effettuata di norma mediante offerta
pubblica di vendita disciplinata dalla legge 18 febbraio 1992,
n. 149. E' prevista anche la possibilità del ricorso a
trattative dirette con i potenziali acquirenti nell'osservanza
di procedure di selezione competitiva secondo gli usi del
mercato mobiliare e le consuetudini internazionali.
Quanto alle operazioni propedeutiche all'esecuzione delle
alienazioni, si è ritenuto opportuno consentire al Ministero
del tesoro di ricorrere alla consulenza di società
specializzate nel settore, le uniche in grado di fornire
l'assistenza tecnica necessaria per la ottimizzazione delle
stesse operazioni.
Un altro blocco di previsioni riguarda il conferimento al
Governo di una serie di "poteri speciali" introducibili nello
statuto delle società di proprietà del Tesoro e loro
controllate che operino nei settori della difesa e dei
pubblici servizi attinenti ai trasporti, alle
telecomunicazioni e alle fonti di energia. Tali poteri, in
capo all'azionista Tesoro, si estrinsecano nella introduzione
negli statuti delle predette società di clausole che attengono
al gradimento all'assunzione di partecipazioni rilevanti, al
divieto di scioglimento o liquidazione dell'azienda,
traferimento dell'azienda, trasferimento della sede sociale
all'estero, eccetera.
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La limitazione ai settori della difesa e dei servizi
pubblici e la temporaneità (cinque anni) della efficacia di
tale previsione, si giustificano con la scelta di ridurre al
minimo gli effetti dissuasivi sul mercato che sarebbero
prodotti dalla attribuzione in via generale allo Stato di
"poteri speciali".
Altre norme del decreto prevedono la introduzione per tutte
le società da privatizzare nei settori della difesa, dei
pubblici servizi, bancario ed assicurativo (incluse quelle
indirettamente partecipate dallo Stato) di clausole statutarie
che paiono confacenti alle public companies. Si tratta
di limiti al possesso azionario e di norme particolari per la
nomina delle cariche sociali (in modo da consentire
rappresentanze di minoranze qualificate).
Alcune delle modifiche statutarie sopra ipotizzate, secondo
una opinione prevalente anche in giurisprudenza, possono
essere introdotte solo all'unanimità. Per le società da
privatizzare con azionisti terzi (già quotate) ciò di fatto ne
impedirebbe la adozione. Si prevede allora la possibilità di
una loro introduzione a maggioranza con i quorum di
legge.
I quorum previsti per le assemblee straordinarie
dalla legislazione italiana sono assai elevati. Ciò può
comportare, in società ad azionariato diffuso, l'impossibilità
di deliberare. Il fenomeno è già riscontrato
per le assemblee speciali degli azionisti di
risparmio e degli obbligazionisti. Ad evitare tale rischio,
che contraddice le esigenze della public company, per
l'assemblea straordinaria delle società quotate in terza
convocazione si stabilisce che l'assemblea può deliberare in
presenza di tanti soci che rappresentino un ventesimo del
capitale sociale.
Alcune privatizzazioni richiedono preventive
ristrutturazioni (Enel, Stet, Eni, eccetera) che si articolano
in operazioni societarie "a catena" e tempi tecnici assai
lunghi (fusioni, scorpori, scissioni, eccetera).
Si introducono a tale fine snellimenti tecnici, tratti da
quelli già collaudati con successo a proposito del gruppo
creditizio, in tema di possibilità di costituire società per
azioni con atto unilaterale e di nomina dei periti.
Infine, le competenze della Direzione generale del tesoro
previste dalla legge 27 novembre 1991, n. 378, sono integrate,
per tener conto delle attribuzioni conferite al Ministero del
tesoro, ai sensi degli articoli 15 e 16 del citato
decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333, in materia di
privatizzazioni, del decreto del Presidente del Consiglio dei
ministri del 30 giugno 1993 (articolo 2, comma 2) e della
direttiva del Presidente del Consiglio dei ministri del 30
giugno 1993.
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