Onorevoli Colleghi! -- L'ampio dibattito politico e
  dottrinario dei mesi scorsi, innescato dalla definizione delle
  procedure per la dismissione delle partecipazioni mobiliari
  dello Stato e degli enti pubblici, culminato nella
  recentissima legge 30 luglio 1994, n. 474, ha reso palese ed
  ormai indifferibile la necessità di superare, pur con le
  dovute cautele, gli angusti limiti quantitativi posti alla
  rappresentanza dei soci assenti nelle assemblee societarie
  dall'attuale formulazione dell'articolo 2372 del codice
  civile.
    Ricordiamo che la norma vigente stabilisce che "la stessa
  persona non può rappresentare in assemblea più di dieci soci
  o, se si tratta di società con azioni quotate in borsa, più di
  cinquanta soci se la società ha capitale non superiore ai 10
  miliardi, più di cento soci se la società ha capitale
  superiore ai 10 miliardi e non superiore ai 50 miliardi e più
  di duecento
  soci se la società ha capitale superiore ai 50 miliardi".
    Essa è stata introdotta in tale forma nel 1974, in
  sostituzione di un testo originario che non prevedeva alcun
  vincolo quantitativo ed aveva effettivamente dato luogo nella
  situazione contingente a controindicazioni pratiche, avendo
  finito con legittimare una incontrollata ed incontrollabile
  incetta delle deleghe di voto degli azionisti minori, per lo
  più rilasciate in bianco, da parte degli istituti di credito
  (che rappresentavano allora, ben più di oggi, l'operatore
  quasi monopolista di un mercato finanziario domestico
  pressoché totalmente bancocentrico) prevalentemente in
  funzione di sostegno dei tradizionali gruppi di controllo.
    Come spesso accade, la reazione si è dimostrata eccessiva,
  andando a rendere la partecipazione per delega alle assemblee
  societarie talmente difficoltosa da incoraggiare
 
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    tout court  l'assenza dal voto degli azionisti
  minori e da riprodurre per tale via il deteriore fenomeno
  della cristallizzazione degli assetti proprietari e
  manageriali delle nostre società più rappresentative, in
  particolare di quelle di maggiore dimensione e quotate in
  borsa.
    Basti osservare che - come evidenziato ancora recentemente
  dalla CONSOB sulla base dei dati sulla partecipazione alle
  assemblee del 1993 - per le prime 30 società quotate, a fronte
  di un numero medio di azionisti superiore alle 30.000 unità,
  quelli presenti in assemblea sono stati mediamente circa 80,
  con punte superiori ai 400 solo in due casi (Generali, dove
  però i soci sono 155.000, e Fiat, dove i soci sono 147.000),
  mentre ugualmente marginale è risultato il numero degli
  azionisti minori rappresentati per delega.
    Questa forma di autoperpetuazione dei soci di controllo,
  degli amministratori e dei  manager -  occorre osservare -
  si è rivelata come una delle cause non secondarie
  dell'impigrimento mentale e del declino concorrenziale
  dell'impresa italiana.
    A vent'anni di distanza i guasti sono divenuti evidenti,
  facendo del nostro sistema di rappresentanza azionaria quello
  più rigido tra i paesi a struttura capitalistica evoluta,
  mentre l'eccesso di cautela dell'innovazione normativa di
  allora è stato reso tanto più evidente da una serie di
  sviluppi in controtendenza verificatisi nel frattempo.
    In primo luogo, il nostro mercato finanziario è divenuto
  assai meno bancocentrico ed alquanto più concorrenziale.  A
  parte la progressiva caduta delle barriere legali (a
  cominciare da quelle infracomunitarie) e valutarie con
  l'estero, nuovi intermediari sono stati istituiti all'interno
  e sottoposti ad adeguate forme di vigilanza, a cominciare dai
  fondi comuni mobiliari, mentre altri, come i fondi pensione,
  si stanno affacciando all'orizzonte.
    Peraltro, anche l'astrattamente condivisibile
  preoccupazione per un ruolo eccessivamente pervasivo che
  potrebbe venire riacquistato dal sistema bancario risulta oggi
  sdrammatizzata dall'intervenuta abilitazione degli istituti di
  credito - nel quadro dell'armonizzazione comunitaria,
  culminata nel decreto legislativo n. 481 del 1992 e
  specialmente nel testo unico delle leggi in materia bancaria e
  creditizia (decreto legislativo n. 385 del 1993) entrato in
  vigore il 1^ gennaio 1994 - ad assumere partecipazioni dirette
  anche nelle imprese non finanziarie, sia pure con le dovute
  cautele, in misura condizionata dal livello del patrimonio di
  vigilanza e nel rispetto di prudenziali criteri di
  "separatezza".
    Secondariamente, il combinato effetto della pur incerta
  espansione della borsa italiana e della crescente necessità
  per gli originari gruppi di controllo di ricorrere al pubblico
  per gli aumenti di capitale ha provocato un significativo
  incremento, nel tempo, del numero complessivo dei detentori di
  azioni societarie.
    In terzo luogo, il processo di progressiva dismissione
  delle società, spesso di grandi dimensioni e già quotate,
  controllate dalla mano pubblica, sta provocando, sia pure tra
  alti e bassi, l'effettiva nascita di società a partecipazione
  diffusa, il cui  management -  al di là dell'imposizione
  di formali, ma per ciò stesso aggirabili, tetti azionari - non
  potrà essere valutato e ricambiabile se non attraverso la
  mobilitazione collettiva, concorrenziale e trasparente del
  potere di voto frammentato tra gli azionisti minori.
    Occorre peraltro rilevare che il problema non è
  evidentemente solo italiano, se è vero che viene puntualmente
  affrontato dalla proposta della quinta direttiva comunitaria
  concernente la struttura delle società per azioni ed i poteri
  e gli obblighi dei suoi organi sociali, pur rimasta da tempo
  bloccata a causa della diatriba tra sostenitori del "sistema
  unitario" e del "sistema dualistico" nell'amministrazione
  della società.  L'articolo 28 della predetta proposta di
  direttiva stabilisce infatti requisiti minimi che le procure
  (deleghe) degli azionisti devono presentare per essere
  consentite dalle singole legislazioni nazionali.  L'articolo 3
  della presente proposta di legge tiene conto di tali
  orientamenti comunitari.
    In conclusione, la disciplina che suggeriamo è ispirata ad
  una pur controllata liberalizzazione della materia,
  applicabile
 
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  a tutte le società che abbiano emesso titoli quotati in un
  mercato regolamentato, accompagnata dalla previsione di un
  preciso potere regolamentare esercitato dalla CONSOB d'intesa
  con la Banca d'Italia.  La condizione essenziale consiste nel
  garantire che ogni azionista sia adeguatamente informato sugli
  scopi perseguiti da ciascun soggetto che sollecita la sua
  delega, così che il rilascio di quest'ultima sia conseguente
  ad un consapevole consenso sui punti all'ordine del giorno e
  che il delegato possa agire, in linea di principio, solo nel
  senso in cui viene espressamente impegnato.
    L'articolo 1 della presente proposta di legge consente di
  rimuovere i limiti quantitativi delle deleghe nelle sole
  società quotate ed unicamente in favore di determinate
  tipologie di intermediari a ciò abilitati, salvo restando in
  ogni caso il limite di possesso azionario eventualmente
  introdotto nelle  public company  dismesse ai sensi
  dell'articolo 3 della relativa legge n. 474 del 1994.
    L'articolo 2 riserva la funzione allargata di
  rappresentanza ai gestori professionali di patrimoni (società
  di intermediazione mobiliare e società fiduciarie di gestione)
  ed alle società fiduciarie di amministrazione, la cui legge
  istitutiva già consente la "rappresentanza dei portatori di
  azioni", mentre CONSOB e Banca d'Italia potranno abilitare
  altre categorie di intermediari, scelte tra quelle sottoposte
  ad adeguate forme di vigilanza di stabilità.
    La specifica vigilanza regolamentare è affidata alla
  CONSOB, che viene pienamente responsabilizzata in ordine alla
  verifica della potenzialità, capacità ed indipendenza dei
  soggetti designati, fino a poter esigere il possesso di
  requisiti patrimoniali ed organizzativi superiori a quelli
  normalmente previsti dalle rispettive leggi regolatrici.
    Nel caso - che sarà sicuramente il più abituale - in cui
  l'intermediario intenda sollecitare, con una qualsiasi forma,
  il pubblico degli azionisti a rilasciargli le deleghe, dovrà
  venire depositato e pubblicato un apposito prospetto
  informativo.
    L'articolo 3 chiarisce i contenuti minimi di forma e di
  sostanza che deve avere la delega, conformandosi, tra l'altro,
  a quanto prescritto dall'articolo 2372 del codice civile
  (forma scritta, inerenza alla singola assemblea, nominatività)
  ed a quanto previsto dalla ricordata proposta di quinta
  direttiva comunitaria.  Particolare attenzione viene prestata
  alla completa informazione dell'azionista delegante sui vari
  punti all'ordine del giorno ed al rispetto tassativo, tranne
  evenienze eccezionali che dovranno essergli immediatamente
  notificate, delle sue istruzioni di voto.
    A ciò si aggiunge che i portatori delle deleghe dovranno
  agire a consuntivo con la massima trasparenza, informando il
  pubblico, entro breve termine da ciascuna assemblea, sul
  capitale rappresentato e sui voti espressi.
    L'articolo 4 introduce una serie di cautele sanzionatorie.
  Si va dalla sterilizzazione del voto esercitato per delega in
  difformità dalla legge o dal regolamento o dalle istruzioni
  impartite dall'azionista, all'imposizione di sanzioni penali
  ed amministrative modellate, a seconda dei vari tipi di
  irregolarità, su quelle vigenti a carico delle società di
  intermediazione mobiliare, per finire con l'inversione
  dell'onere della prova nei giudizi di risarcimento dei
  danni.
    L'articolo 5 prescrive, infine, il termine di tre mesi per
  l'emanazione del regolamento della CONSOB e di sei mesi per
  l'applicazione delle nuove disposizioni alle assemblee
  societarie.