| Onorevoli Colleghi! - L'articolo 17 della legge 19
febbraio 1992, n. 142, recante le disposizioni per
l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza
dell'Italia alle Comunità europee, prevede i criteri di delega
al Governo per l'emanazione delle norme attuative
dell'istituto della società unipersonale a responsabilità
limitata, in attuazione della direttiva comunitaria
89/667/CEE.
Tale direttiva, adottata in applicazione del programma di
azione comunitario a favore delle piccole e medie imprese, è
diretta a far introdurre negli ordinamenti di tutti gli Stati
membri la già richiamata figura della società a responsabilità
limitata con un unico socio (più correttamente denominata,
nella legislazione francese, impresa unipersonale a
responsabilità limitata), procedendo all'armonizzazione delle
normative di tutti i Paesi comunitari con quelle di quei Paesi
che, invece, già prevedono tale forma societaria.
Il provvedimento rientra nel quadro degli interventi
comunitari aventi lo scopo di incoraggiare la creazione e lo
sviluppo delle imprese di piccole o medie dimensioni e riveste
notevole importanza, in quanto limita il rischio del capitale
investito.
E' utile osservare come la possibilità di limitazione
della responsabilità per le imprese individuali sia fortemente
voluta in sede CEE, tanto è vero che l'articolo 7 della
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direttiva, nel consentire agli Stati membri di non introdurre
nel proprio ordinamento le società a responsabilità limitata
unipersonali, li obbliga a prevedere, comunque, la possibilità
di costituire imprese individuali, con responsabilità
patrimoniale limitata al capitale destinato all'esercizio
dell'impresa.
Il legislatore italiano, in sede di recepimento della
direttiva in esame - attraverso il richiamato articolo 17
della legge 19 febbraio 1992, n. 142 - mostra di cogliere lo
spirito profondo della normativa europea, in quanto,
esercitando le facoltà previste dalla direttiva stessa, tende
a ricondurre la società unipersonale ai suoi elementi
essenziali di forma di impulso per la piccola impresa,
prevedendo, al contempo, l'esclusione della possibilità, per
una medesima persona fisica, di essere socio di più società
unipersonali, nonché la possibilità che una persona giuridica
sia socio unico della società unipersonale.
La norma così come formulata persegue lo scopo di evitare
la creazione di catene inestricabili di società e di
diffondere il criterio della delimitazione della
responsabilità patrimoniale alle attuali forme di esercizio
delle imprese individuali o a conduzione familiare.
Sulla base della delega conferita al Governo dal citato
articolo 17 della legge n. 142 del 1992, è stata data concreta
attuazione all'istituto della società a responsabilità
limitata con unico socio attraverso il decreto legislativo 3
marzo 1993, n. 88.
Detto decreto prevede che le società a responsabilità
limitata potranno, d'ora in poi, essere costituite anche da un
unico soggetto: viene in tal modo introdotto nel nostro
ordinamento giuridico un elemento fortemente innovativo, che
rimuove l'ostacolo dell'obbligatorietà di una pluralità di
soci per la costituzione di una società costituita nelle forme
consentite dal codice civile.
Sino ad oggi, infatti, le società, in sede di
costituzione, dovevano contare su una base plurisoggettiva e,
soprattutto, potevano contare sul beneficio della
responsabilità limitata soltanto in presenza di un'attività
economica svolta congiuntamente da più soggetti (la
concentrazione di tutte le partecipazioni nelle mani di un
solo socio era "sanzionata" con l'attribuzione, al socio
unico, della responsabilità illimitata).
Il provvedimento normativo in parola prevede, inoltre,
che, qualora le quote appartengano ad un solo socio o muti la
persona dell'unico socio, gli amministratori debbano
depositare, per l'iscrizione nel registro delle imprese, una
specifica dichiarazione riportante le complete generalità del
socio unico (articolo 4, comma 1).
Ciò vale anche qualora si ricostituisca la pluralità dei
soci, dal momento che è imposto agli amministratori l'obbligo
di presentare una analoga dichiarazione (articolo 4, comma
2).
Ambedue le dichiarazioni devono essere presentate dagli
amministratori entro quindici giorni dall'iscrizione delle
variazioni di compagine sociale nel libro soci della società
(articolo 4, comma 3), e devono riportare la data in cui è
avvenuta l'iscrizione stessa.
Attraverso tali norme si è voluto garantire ai terzi
interessati di conoscere in ogni momento l'eventuale
unisoggettività della società e di verificare con esattezza
l'assetto societario.
Tanto premesso, si osserva come il tipo di società in
esame risponda pienamente all'esigenza sentita
dall'imprenditoria artigiana di avere delle forme più agili di
svolgimento dell'attività.
La possibilità offerta all'imprenditore unico di limitare
la sua responsabilità per i debiti contratti nello svolgimento
dell'attività imprenditoriale, infatti, da un lato incoraggia
lo spirito imprenditoriale - consentendo ai singoli operatori
l'accesso allo status di società e quindi di fatto
promuovendo l'intrapresa delle attività economiche e di
conseguenza l'incremento dell'occupazione - dall'altro
realizza un ulteriore passo in avanti sulla via del
rinnovamento del concetto stesso di impresa artigiana e della
sua individuazione nel senso più vero e profondo, consistente
nella presenza prevalente del lavoro professionale del
titolare, nella struttura organizzativa dell'impresa
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incentrata sulla figura del titolare stesso, nella piena
responsabilità della direzione e della gestione dell'impresa,
nonché delle sue vicende economiche, nei limiti del capitale
ad essa destinato.
Destano, invero, alcune perplessità i criteri seguiti dal
nostro legislatore nel recepire la norma comunitaria, in
quanto non è stata prevista una enunciazione positiva
dell'istituto, caratterizzando, come peraltro avviene in
Francia, la tipicità della società unipersonale. Si è, invece,
provveduto a rimuovere i precedenti ostacoli derivanti dalla
preclusione contenuta nel nostro codice civile che inibiva la
costituzione di società con unico socio.
Tale modalità di recepimento, purtroppo, determina, al
momento, l'impossibilità di costituire una società artigiana
unipersonale, stante l'attuale preclusione imposta
dall'articolo 3, comma 2, della legge n. 443 del 1985, che
esclude la possibilità di costituire l'impresa artigiana in
forma di "società a responsabilità limitata e per azioni e in
accomandita semplice e per azioni".
In sostanza, il settore dell'artigianato, nel momento
attuale, è l'unico settore economico, costituito da imprese
individuali di piccola dimensione, spesso prive di personale
dipendente, a risultare ancora escluso dalla possibilità di
avvalersi della forma della società unipersonale a
responsabilità limitata: ciò costituisce una palese ed
illegittima discriminazione a carico delle imprese artigiane
rispetto alle imprese degli altri settori economici, anche in
considerazione della indicazione prevista dalla direttiva
comunitaria che ha introdotto tale figura societaria
soprattutto per tutelare la posizione delle piccole imprese e
delle imprese artigiane.
Poiché, peraltro, esistono al momento le condizioni per il
superamento del richiamato articolo 3, comma 2, della legge n.
443 del 1985, si ritiene che una esplicita modifica di legge
possa consentire la costituzione delle imprese artigiane in
forma di società a responsabilità limitata, mantenendo ferme
le condizioni che qualificano, nel nostro ordinamento,
l'impresa artigiana stessa e, soprattutto, l'attuale regime
sostanziale e previdenziale.
Per corrispondere a queste spinte innovative,
risulterebbe, quindi, necessario procedere all'armonizzazione
delle norme sulla società unipersonale con le norme della
legge 8 agosto 1985, n. 443, la quale non prevede limitazioni
di responsabilità nell'esercizio dell'impresa artigiana,
limitando l'organizzazione dell'impresa in forma societaria
alla sola forma della società di persone.
In tal modo, peraltro, non verrebbe scardinato il
principio stabilito all'articolo 3 della citata legge quadro
per l'artigianato, laddove si esclude che l'impresa artigiana
possa essere esercitata nelle forme associative che prevedono
una limitazione di responsabilità: società per azioni, società
a responsabilità limitata, società in accomandita semplice,
società in accomandita per azioni: in queste forme societarie
la figura preminente del titolare si stempera e si confonde
con gli altri soci, al punto che ciò che viene ad assumere il
ruolo preminente è il solo capitale, che anzi fa astrazione
dalla figura dei soci; nell'impresa unipersonale a
responsabilità limitata, invece, vengono mantenuti i requisiti
fondamentali, previsti all'articolo 2 della legge, che
individuano la figura dell'artigiano e la distinguono con
nettezza dalle altre forme di svolgimento di attività
imprenditoriali.
La presente proposta di legge comprende due articoli:
con l'articolo 1 si modifica l'articolo 3 della legge 8
agosto 1985, n. 443, prevedendo che è impresa artigiana anche
quella costituita come società unipersonale a responsabilità
limitata;
con l'articolo 2 si delega il Governo a semplificare ed
unificare gli obblighi relativi alla tenuta delle scritture
contabili e dei libri sociali di cui all'articolo 2490 del
codice civile per le società unipersonali a responsabilità
limitata.
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